MBK·영풍, 고려아연 임시주총 소집 청구…이사 14명 선임안으로 ‘선공’
최고관리자
2024-10-28 16:19:49
前 금감원장·우리은행장·고검장 등 추천
집행임원제도 도입도 추진
빠르면 12월 말이나 내년 1월 열릴듯
(왼쪽부터) 윤석헌 전 금융감독원장, 권광석 전 우리은행장, 이득홍 전 서울고등검찰청 검사장, 손호상 포스코 석좌교수, 김수진 변호사. /조선DB, 경북대
고려아연 경영권을 놓고 최윤범 회장 측과 분쟁 중인 MBK파트너스-영풍 연합이 임시주주총회 소집을 청구하고 나섰다. 그동안 MBK-영풍은 최 회장 측이 공개매수를 통해 확보한 지분율을 공개할 때까지 주주총회 소집 청구를 미뤄왔다. 판세를 읽고 나서 대응에 나서는 게 좋다는 판단에서였다.
MBK-영풍은 총 14명에 달하는 신임 이사 선임안을 상정키로 했다. 윤석헌 전 금융감독원장, 권광석 전 우리은행장, 제련공학 전문가인 손호상 포스코 석좌교수, 이득홍 전 서울고등검찰청 검사장 등 12명을 사외이사 후보로, 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장을 기타비상무이사 후보로 올린다. 아울러 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경도 추진한다.
28일 MBK-영풍은 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 고려아연 측에 발송했다. 이날 오전 고려아연은 지난 4~23일 진행된 공개매수 결과를 공개했는데, 자사주 공개매수에 9.85%가, 우군 베인캐피털의 공개매수에 1.41%가 응해 총 11.26%가 청약한 것으로 나타났다. 이번에 확보된 자사주는 전량 소각할 예정이어서 향후 MBK·영풍 측 의결권 지분율은 43.9%, 최 회장 측 의결권 지분율은 최대 40.4%(최씨 일가 17.8%, 최 회장 우호 주주 20.9%, 베인 1.6%)가 될 것으로 추산된다.
MBK-영풍은 이날 보도자료를 통해 “최 회장은 2019년 고려아연 대표이사로 취임한 이래 독단적으로 우호 지분을 확대함으로써 선대부터 70년 넘게 유지돼 온 동업 관계를 파기했을 뿐만 아니라, 불법적이며 불합리한 투자를 자행하는 등 경영권을 사유화해왔다”고 주장했다.
그러면서 “독립적인 업무 집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사 결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하려고 한다”고 덧붙였다.
MBK-영풍 측이 추천한 사외이사 후보는 총 12명에 달한다. 권광석 전 우리은행장, 김명준 전 서울지방국세청장, 김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장), 김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원), 김재섭 DN솔루션즈 부회장, 변현철 전 서울고등법원 부장판사, 손호상 포스코 석좌교수, 윤석헌 전 금감원장, 이득홍 전 서울고검장, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원장, 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장(가나다 순)을 후보로 올렸다. 기타비상무이사 후보로는 김광일 부회장과 강성두 영풍 사장을 추천했다.
MBK 관계자는 “소재산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다”고 말했다.
아울러 MBK-영풍은 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경안도 상정키로 했다. MBK 측은 “그동안 고려아연 지분은 다수의 개인들에게 분산돼있어 어느 주주 한 명이 회사를 책임 경영하기 어렵다는 한계가 있었으며, 그로 인해 회사에 막대한 손해를 끼치는 자사주 공개매수 결의가 이뤄졌다”면서 집행임원제도 도입 추진 이유를 설명했다.
집행임원제도는 회사의 경영을 집행임원에게 맡기는 방식이다. 주요 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여한다. MBK 측은 “이사회 의장이면서 실질적인 CEO인 최 회장 체제 하에서 자행되던 거버넌스 훼손과 이사회 무력화가 더 이상 반복되지 않도록 고려아연 거버넌스를 개혁하겠다”고 주장했다.
집행임원제도를 도입하면 이사회는 모든 주주를 대표해 회사의 중요 사항을 결정하고 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할을 수행하게 된다. 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행 기능을 담당한다.
이날 MBK-영풍이 임시주총 소집을 청구함에 따라, 주총은 이르면 올해 12월 말이나 내년 1월 중 열릴 것으로 예상된다. 일반적으로 주주총회는 이사회 결의로 소집하지만 현재 고려아연 이사회는 최 회장 측이 장악한 상태다. 이사회 결의 없이 임시주총을 열려면 지분 3% 이상을 보유한 주주가 이사회에 주총 소집을 청구하고, 법원의 허가를 받아야 한다.
집행임원제도 도입도 추진
빠르면 12월 말이나 내년 1월 열릴듯
고려아연 경영권을 놓고 최윤범 회장 측과 분쟁 중인 MBK파트너스-영풍 연합이 임시주주총회 소집을 청구하고 나섰다. 그동안 MBK-영풍은 최 회장 측이 공개매수를 통해 확보한 지분율을 공개할 때까지 주주총회 소집 청구를 미뤄왔다. 판세를 읽고 나서 대응에 나서는 게 좋다는 판단에서였다.
MBK-영풍은 총 14명에 달하는 신임 이사 선임안을 상정키로 했다. 윤석헌 전 금융감독원장, 권광석 전 우리은행장, 제련공학 전문가인 손호상 포스코 석좌교수, 이득홍 전 서울고등검찰청 검사장 등 12명을 사외이사 후보로, 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장을 기타비상무이사 후보로 올린다. 아울러 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경도 추진한다.
28일 MBK-영풍은 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 고려아연 측에 발송했다. 이날 오전 고려아연은 지난 4~23일 진행된 공개매수 결과를 공개했는데, 자사주 공개매수에 9.85%가, 우군 베인캐피털의 공개매수에 1.41%가 응해 총 11.26%가 청약한 것으로 나타났다. 이번에 확보된 자사주는 전량 소각할 예정이어서 향후 MBK·영풍 측 의결권 지분율은 43.9%, 최 회장 측 의결권 지분율은 최대 40.4%(최씨 일가 17.8%, 최 회장 우호 주주 20.9%, 베인 1.6%)가 될 것으로 추산된다.
MBK-영풍은 이날 보도자료를 통해 “최 회장은 2019년 고려아연 대표이사로 취임한 이래 독단적으로 우호 지분을 확대함으로써 선대부터 70년 넘게 유지돼 온 동업 관계를 파기했을 뿐만 아니라, 불법적이며 불합리한 투자를 자행하는 등 경영권을 사유화해왔다”고 주장했다.
그러면서 “독립적인 업무 집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사 결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하려고 한다”고 덧붙였다.
MBK-영풍 측이 추천한 사외이사 후보는 총 12명에 달한다. 권광석 전 우리은행장, 김명준 전 서울지방국세청장, 김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장), 김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원), 김재섭 DN솔루션즈 부회장, 변현철 전 서울고등법원 부장판사, 손호상 포스코 석좌교수, 윤석헌 전 금감원장, 이득홍 전 서울고검장, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원장, 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장(가나다 순)을 후보로 올렸다. 기타비상무이사 후보로는 김광일 부회장과 강성두 영풍 사장을 추천했다.
MBK 관계자는 “소재산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다”고 말했다.
아울러 MBK-영풍은 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경안도 상정키로 했다. MBK 측은 “그동안 고려아연 지분은 다수의 개인들에게 분산돼있어 어느 주주 한 명이 회사를 책임 경영하기 어렵다는 한계가 있었으며, 그로 인해 회사에 막대한 손해를 끼치는 자사주 공개매수 결의가 이뤄졌다”면서 집행임원제도 도입 추진 이유를 설명했다.
집행임원제도는 회사의 경영을 집행임원에게 맡기는 방식이다. 주요 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여한다. MBK 측은 “이사회 의장이면서 실질적인 CEO인 최 회장 체제 하에서 자행되던 거버넌스 훼손과 이사회 무력화가 더 이상 반복되지 않도록 고려아연 거버넌스를 개혁하겠다”고 주장했다.
집행임원제도를 도입하면 이사회는 모든 주주를 대표해 회사의 중요 사항을 결정하고 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할을 수행하게 된다. 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행 기능을 담당한다.
이날 MBK-영풍이 임시주총 소집을 청구함에 따라, 주총은 이르면 올해 12월 말이나 내년 1월 중 열릴 것으로 예상된다. 일반적으로 주주총회는 이사회 결의로 소집하지만 현재 고려아연 이사회는 최 회장 측이 장악한 상태다. 이사회 결의 없이 임시주총을 열려면 지분 3% 이상을 보유한 주주가 이사회에 주총 소집을 청구하고, 법원의 허가를 받아야 한다.